福建众和股份有限公司关于控股子公司众和新能源行使闽锋锂业股权收购选择权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、相关情况介绍
控股子公司厦门众和新能源有限公司（以下简称“众和新能源”，原名厦门市帛石贸易有限公司）持有阿坝州闽锋锂业有限公司（以下简称“闽锋锂业”） 62.95%股权，其中，33%股权为2011年4月通过增资方式取得；29.95%股权为2012年8月通过股权受让方式取得。
根据2012年1月众和新能源与闽锋锂业李剑南等原股东签订的《关于阿坝州闽锋锂业有限公司之投资合同》（增资持有33%闽锋锂业股权，以下简称“《投资合同》”）和2012年8月众和新能源与闽锋锂业李剑南等原股东签订的《关于阿坝州闽锋锂业有限公司之股权转让协议》（受让29.95%闽锋锂业股权，以下简称“《股权转让协议》”）之相关约定，若闽锋锂业2013年度审计后的净利润低于3000万元，则众和新能源有权单方要求解除《投资合同》、《股权转让协议》，并要求各转让方退回股权转让款并支付资金成本（年息25%）。
经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013年度闽锋锂业净利润（合并数）为-1,632.63万元。
二、行使选择权情况
鉴于以下因素考虑，公司控股子公司众和新能源拟不要求与李剑南等原股东解除上述《投资合同》、《股权转让协议》：
1、若解除《投资合同》或《股权转让协议》，将导致公司失去闽锋锂业及其控股子公司马尔康金鑫矿业有限公司（以下简称“金鑫矿业”）的控制权。
2、根据《投资合同》相关条款，若闽锋锂业2013 年度的净利润低于人民币3000 万元整（不含本数）的情况下，众和新能源有权要求李剑南等回购33%股权，退回股权价款并支付资金成本（年息25%）。
若未提出解除协议的，众和新能源享有33%股权重新作价及业绩补偿的保障，此外根据2012年9月公司与众和新能源及厦门黄岩贸易有限公司（以下简称“黄岩贸易”）三方签订的《关于阿坝州闽锋锂业有限公司股权投资相关事宜的协议》约定，该部分股权作价补偿或补差由众和新能源原控股股东黄岩贸易享有或承担，与公司及众和新能源无关。
3、根据《股权转让协议》相关条款，未提出解除协议的，公司及众和新能源享有29.95%股权重新作价及业绩补偿的保障，具体如下：
A、若闽锋锂业2013年度审计后的净利润低于3000万元（不含本数）的，众和新能源有权单方要求解除《股权转让协议》，并要求各转让方退回股权转让款和行权保证金。若众和新能源未提出解除协议的，则视闽锋锂业2014年的净利润，确定股权作价并支付股权转让款：
（1）若闽锋锂业2014年的净利润高于3000万元（含本数）的，则闽锋锂业估值重新确定为6.5亿元、评估值、2014年净利润12倍三者孰低，股权转让款按确定的闽锋锂业估值×股权转让比例计算，支付股权转让款到75%；若2015年度及以后的任何一个年度闽锋锂业的净利润达到4500万元时，众和新能源即支付剩余的25%股权转让款。
（2）若闽锋锂业2014年的净利润低于3000万元（不含本数）的，则闽锋锂业估值重新确定为3亿元，股权转让款重新确定为3亿元×股权转让比例。
B、若闽锋锂业2013 年净利润低于3000 万元而众和新能源未提出解除协议的，且2014年闽锋锂业净利润高于3000 万元的，则李剑南等转让方承诺闽锋锂业2015 年度净利润不低于2014 年度净利润的110%，否则李剑南等应当向众和新能源按照如下方式支付补偿款：
补偿款=(目标公司2014 年度净利润×110%－目标公司2015 年度净利润)×10×众和新能源当时实际持股比例
4、2013年2月，金鑫矿业探明储量获得重大突破（控制和推断的氧化锂资源总量由收购前的29.56万吨增至48.59万吨），而且2012年以来锂精粉价格持续上涨，矿山潜在价值将大幅上升。
5、2013年金鑫矿业对矿山业务进行重新整合规划，着力推进配套工程建设及矿山资源勘探相关工作，并重新编制开采方案，导致矿山开采工作搁置，影响了闽锋锂业原料来源，进而影响其营业收入及业绩。随着前期建设工程投入并达产，金鑫矿业经营业绩有望好转。
6、综合上述情况，同时根据公司战略转型部署及相应的经营计划，并基于对锂电行业前景及锂矿资源未来价值判断，拟同意众和新能源继续履行与闽锋锂业原股东李剑南等签订的投资合同、股权转让相关协议，不要求闽锋锂业原股东李剑南等人回购闽锋锂业33%股权、不要求其退回闽锋锂业29.95%股权转让款和行权保证金并支付资金成本。
本次交易不构成交联交易及重大资产重组。该事项已经公司第四届董事会第二十八次会议审议通过，将提交公司股东大会审议。
三、相关方的基本情况
（一）厦门众和新能源有限公司（众和新能源）
（1）法定代表人：许建成
（2）住址：厦门市思明区槟榔西里197号第一层D10单位
（3）注册资本：15,000.00万元
（4）经营范围：新能源技术研发及设计；批发零售：建筑材料、机械电子设备、针纺织品、服装鞋帽、装饰材料、环保产品等。
（5）股东情况：公司持有66.67%股权、黄岩贸易持有33.33%。
（二）闽锋锂业原股东李剑南等基本情况
四、交易标的基本情况
（1）名称：阿坝州闽锋锂业有限公司（有限责任公司）
（2）法定代表人：翁国辉
（3）住址：四川省阿坝藏族羌族自治州汶川县百花乡瓦窑村工业园区
（4）注册资本：15,096.40万元
（5）经营范围：单水氢氧化锂的生产销售。
（6）主要股东：众和新能源持有62.95%股权、厦门国石投资管理有限公司33.1864%。
（7）闽锋锂业（合并）最近一年及一期的主要财务数据
备注：上表2013年度财务数据经审计。2014年一季度财务数据未经审计。
（8）闽锋锂业是公司合并报表范围内控股子公司，公司没有为闽锋锂业提供担保和委托理财的行为，也不存在占用公司资金的情况。
五、独立董事意见
公司独立董事认为：本次控股子公司众和新能源继续履行与闽锋锂业原股东李剑南等签订的投资合同、股权转让相关协议，有利于公司锂电新能源产业的发展，符合公司战略转型整体部署，不存在违反相关法律、法规及《公司章程》规定的情形，也不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
六、对公司的影响
众和新能源继续履行与闽锋锂业原股东李剑南等签订的投资合同、股权转让相关协议，有利于公司锂电新能源产业的发展，符合公司战略转型整体部署。
七、备查文件
（3）众和新能源2012年1月与闽锋锂业李剑南等原股东签订的《关于阿坝州闽锋锂业有限公司之投资合同》
（4）众和新能源2012年8月与闽锋锂业李剑南等原股东签订的《关于阿坝州闽锋锂业有限公司之股权转让协议》（受让29.95%闽锋锂业股权）
（5）2012年9月公司与众和新能源及厦门黄岩贸易有限公司《关于阿坝州闽锋锂业有限公司股权投资相关事宜的协议》
特此公告。
福建众和股份有限公司
董 事 会
2014年6月9日