证券代码：000009证券简称：中国宝安(10.21, 0.00, 0.00%)公告编号：2014-035
中国宝安集团股份有限公司
关于控股子公司贝特瑞与中铁资源
集团签署合作框架协议的公告
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中国宝安集团股份有限公司（以下简称“本公司”）控股子公司深圳市贝特瑞新能源材料股份有限公司（以下简称“贝特瑞”）与中铁资源集团有限公司（以下简称“中铁资源”）于2014年6月17日签署了《合作框架协议》。合作双方拟充分发挥各自优势，以中铁资源拥有的石墨矿权和贝特瑞拥有的石墨深加工技术和市场为依托，在石墨采选和深加工方面开展合作，从而实现互利共赢。
本协议涉及的合作事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、合作对方情况介绍
公司名称：中铁资源集团有限公司
住所：北京市门头沟区石龙经济开发区永安路20号3号楼B1-2666室
法定代表人：吴建元
注册资本： 人民币311197.689785 万元
成立日期： 2008月6月25日
经营范围：贵金属、有色金属、黑色金属和非金属等资源开采、销售（限境外开采）；仓储服务；国内外自然资源开发的技术研究、技术咨询、勘探及设计；货物进出口；施工总承包；项目投资。
中铁资源的全资子公司中铁资源集团云山石墨矿业有限公司（以下简称“云山石墨公司”）于2013年11月取得了黑龙江省萝北县云山石墨矿详查探矿权（勘查许可证号：T23520131103048591），勘查区面积2.78平方公里。
二、协议的主要内容
1、合作目标与方向
贝特瑞和中铁资源拟围绕萝北县云山石墨矿的开采、选矿以及鹤岗市的石墨深加工开展全方位合作，以云山石墨原材料供应为主要材料来源，以贝特瑞拥有的石墨深加工技术为技术支撑，以国际锂离子电池负极材料蓬勃的发展趋势为契机，开发具有全球影响力的锂离子负极材料研发和供应基地，最终形成负极材料、石墨乳、氟化石墨等多产品的天然石墨精深加工基地。
2、合作方式及范围
（1）合作方式
①云山石墨矿的开采：中铁资源向贝特瑞转让云山石墨公司30%股权，转让价款根据双方共同确定的评估机构出具的股东权益评估报告确定，其中矿权评估价值以贝特瑞在鸡西所取得资源的单位矿物量价格为原则。双方按70:30的股比关系组成合资公司，负责云山石墨矿的开采经营。
②云山石墨矿的选矿：双方按照50:50股比在萝北县注册设立选矿合资公司（暂定名“中铁贝特瑞石墨精选有限公司”），注册资本金不低于5000万元。双方按股比承担选矿项目投融资责任，由该合资公司开展云山石墨矿选矿工程的设计、建设和运营工作。
③石墨深加工：双方按50:50股比在鹤岗市兴安区设立天然石墨深加工公司（暂定名“中铁贝特瑞新材料科技有限公司”），注册资本金不低于5000万元。双方按股比承担石墨深加工项目投融资责任，由该合资公司开展锂离子电池负极材料以及其它石墨深加工产品项目的研究、设计、建设和运营工作。
（2）合作范围
双方就萝北县云山石墨矿的开采、选矿和石墨深加工全方位开展合作。石墨深加工以锂离子电池负极材料为主线，将形成球形石墨、高纯石墨、石墨负极材料、石墨乳等多产品的天然石墨精深加工基地。
3、特别约定事项
（1）云山石墨公司的资源评估依据为中铁资源补充勘探后的地质成果，中铁资源承诺该部分天然石墨资源的矿权价款由中铁资源承担。
（2）股权评估结果备案后，履行国有资产转让的进场交易程序，在产权交易所挂牌，贝特瑞在产权交易所履行摘牌程序。股权转让价款为现金支付，付款方式另行商定。
（3）中铁贝特瑞新材料科技有限公司设立后，由该合资公司承接原由云山石墨公司出资锁定的鹤岗市兴安区产业园区约41公顷土地，并向中铁资源支付前期由云山石墨公司垫付的土地补偿金合计约4500万元（以政府出具的收据凭证为准）。
（4）中铁资源与政府签署的优惠政策和相关合作协议约定的权利，中铁贝特瑞新材料科技有限公司继续享有。
4、后续工作安排
双方签署本框架协议后，贝特瑞启动对云山石墨公司的尽职调查工作，在完成尽职调查并对其资产满意的前提下，启动股权评估工作。在双方认为合作具备可行性且对前期工作中发现的各项问题予以了有效解决或合理安排的情况下，根据股权评估与审计结果，双方履行内部决策程序。其后，启动云山石墨公司股权转让的进场交易程序，贝特瑞在产权交易所履行摘牌程序。双方签署正式的云山石墨公司股权转让协议以及中铁贝特瑞石墨精选有限公司和中铁贝特瑞新材料科技有限公司的合作协议，并依法办理相关工商登记手续。
5、保证和承诺
（1）中铁资源保证并承诺，将协助云山石墨公司将探矿权尽快转为采矿权，早日实现开采。
（2）中铁资源保证并承诺，发挥自身优势，协调各方面关系，对双方在萝北县和鹤岗市的建厂投产提供最大可能的支持。
（3）贝特瑞保证并承诺，将尽其所能为合资公司提供石墨负极材料等深加工产品提供技术、设备和市场支持，并同意将本协议合作项目所涉及的贝特瑞享有的天然石墨负极材料深加工的专利技术许可给中铁贝特瑞新材料科技有限公司使用，具体由贝特瑞和中铁贝特瑞新材料科技有限公司另行签订专利许可协议，经国家知识产权局许可备案后执行。
6、排他及终止条款
（1）本协议具有排他性。自签署本协议之日起三个月内（以下简称“排他期”），除非本协议终止或者双方另有约定，任何一方不得与任何和本协议无关的第三方签署与本协议有关的任何类似性协议，也不应就本协议涉及合作事项与任何和本协议无关的第三方进行意向性商谈。
（2）本协议在具有以下情形时终止：①双方经协商一致，解除本协议；②排他期届满之时，如双方未实现合作且排他期未延长，除双方另行约定外，本协议自动终止。
7、违约责任
双方应严格履行本协议，任何一方违约均应按照《中华人民共和国合同法》和本协议以下约定承担违约责任：
（1）如任何一方违反排他性约定，致使对方不能在约定的期限内实现合作，违约方应赔偿因此给对方造成的直接经济损失，包括但不限于开展前期工作发生的咨询费、交通费、住宿费。
（2）任何一方违反保密义务造成对方重大经济损失或造成重大社会影响的，违约方除立即纠正外，应赔偿对方的经济损失。
8、争议解决
双方如对协议条款及其履行发生争议，应尽量协商解决；协商不成，任何一方有权向北京仲裁委员会按照该会当时有效的仲裁规则申请仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方具有法律约束力。
9、协议效力及其它
（1）本协议内容是双方合作的基本原则，合作事项具体内容将在今后签署的正式合作协议等法律文件中约定。
（2）本协议于2014年6月17日签署，同日生效。
三、对公司的影响
中铁资源系中国中铁(2.58, 0.02, 0.78%)股份有限公司的全资子公司，是集地质勘探、矿业开发、商贸物流、投资金融于一体的国际化、综合型矿产资源开发集团，具备先进的管理水平、丰富的人力资源和雄厚的资金实力等优势。而贝特瑞是由本公司控股的一家锂离子二次电池用新能源材料专业化生产企业，集技术研究、产品开发、生产销售于一体，有完整的石墨负极材料价值产业链，在全球锂电负极材料行业处于领先地位。双方通过建立战略合作关系，充分发挥各自优势，有效整合资源，有助于贝特瑞进一步提升行业地位和综合竞争力，符合本公司重点发展新材料、新能源产业的战略定位，对本公司做大做强高新技术产业、加快实现战略转型具有积极意义。
四、风险提示
本次所签协议为双方合作的框架协议，未来双方能否就具体合作事项达成正式协议和未来收益存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司将根据有关规定，对后续进展情况履行信息披露义务。
五、备查文件
贝特瑞与中铁资源签订的《鹤岗市萝北石墨项目合作框架协议》
特此公告
中国宝安集团股份有限公司董事局
二〇一四年六月十九日
证券代码：000009证券简称：中国宝安公告编号：2014-036
中国宝安集团股份有限公司
关于筹划向特定对象发行股份购买
资产事项的进展公告
本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中国宝安集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年5月28日发布了《重大事项停牌公告》，2014年6月5日发布了《关于拟向特定对象发行股份购买资产的停牌公告》，2014年6月12日发布了《关于筹划向特定对象发行股份购买资产事项的进展公告》，具体内容请参阅公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的相关公告。
目前，公司及有关各方正在积极推进本次发行股份购买资产的各项工作，因有关事项尚存在不确定性，为避免公司股价异常波动，维护投资者利益，公司股票将继续停牌。
停牌期间，公司将根据相关规定，每5个交易日发布一次上述事项进展情况公告。上述事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告
中国宝安集团股份有限公司
董事局
二○一四年六月十九日
