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坚瑞沃能:业绩对赌失败 公司处在暂停上市边缘

放大字体  缩小字体 发布日期:2019-08-09  来源:证券市场红周刊
      若未来坚瑞沃能被确定2018年度净资产为负,则公司将面临暂停上市风险。

      坚瑞沃能是于2010年登陆创业板的,其在上市之后连续3年归母净利润出现下滑。2012年时,该公司业绩出现了亏损情况,而2013年即便实现了盈利,也仅为微利。或为改变自身经营持续不利局面,坚瑞沃能先是在2014年以4.2亿元的价格拿下易达明科技,后又于2015年12月向磷酸铁锂新能源汽车动力电池、汽车启动电源、储能系统的生产商沃特玛伸出了收购之手。

      在收购沃特玛之前,坚瑞沃能的原主营业务为气体灭火产品和消防火灾报警系统的研发、生产、销售和服务以及消防工程的施工,而在完成对沃特玛收购后,公司的主营业务转变为锂离子动力电池、新能源汽车租售及运营以及消防工程。在当年的重大资产重组方案中,坚瑞沃能表示,“本次交易可以帮助上市公司与沃特玛实现优势互补,充分把握新能源行业高速增长带来的发展契机,突破原有主营业务发展瓶颈,增强了上市公司的核心竞争。”正是介于这个期望,坚瑞沃能2016年给账面净资产为9.2亿元沃特玛报出了52亿元收购价格,增值率高达469.62%。

      在当年的重组方案中,交易双方签署了对赌协议。根据协议要求,沃特玛原大股东李瑶承诺沃特玛2016年、2017年和2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的累计净利润分别不低于40350万元、90900万元、151800万元。在交易实施完毕后,如果沃特玛在业绩承诺期实际实现的累计净利润未达到当期期末累计承诺净利润,则李瑶需要对坚瑞沃能进行业绩补偿,若本次交易取得的股份数量不足以补偿,需以其自有或自筹资金补偿。

      依据上市公司财报,在并购的当年即2016年,沃特玛不负众望,完美地完成了第一年的业绩承诺,可让人失望的是,风向在2017年末发生了根本性变化。

      在2017年中报和三季报中,坚瑞沃能还分别实现了5.7亿元和7.55亿元的净利润,如此数据表现可谓形势一片大好,随后陆续发布的2017年年度业绩预告和年度业绩快报也显示出公司经营业绩前景一片光明:一个预期当年能实现归属上市公司股东的净利润5亿元~6.25亿元,比上年同期增长17.52%~46.90%;另一个预期当年归属于上市公司股东净利润为5.22亿元,比上年同期增长22.71%。然而,就在投资者还沉浸在该公司年度业绩铁定大幅增长的乐观预期中,2018年3月28日,坚瑞沃能突然发布了一份关于大股东所持公司股份被司法冻结的公告,称沃特玛公司的原实际控制人李瑶持有的坚瑞沃能3.3亿股份被司法冻结。一石激起千层浪,坏消息接踵而至,坚瑞沃能旗下的十多个银行账号、部分固定资产相继被冻结。对此情况,坚瑞沃能解释称:因公司及子公司沃特玛因债务到期无法偿还借款而产生民事纠纷,债权方向湖北省武汉市中级人民法院提出申请,要求冻结被申请人李瑶、沃特玛以及坚瑞沃能账户存款。

      然而就在这一系列坏消息尚未被投资者完全消化,更坏的消息又传来。坚瑞沃能于2018年4月20日发布了2017年业绩快报修正公告,由前期预期盈利5亿元到6.25亿元转身变成了“预计公司本报告期归属于上市公司股东的净利润为亏损33.5亿至37.5亿元。”如此巨幅亏损的原因,在修正公告中,公司解释称:“受国家新能源产业政策补贴调整、子公司沃特玛业务扩张增速过快、应收账款回款较慢,资金链紧张等综合因素的影响,造成子公司沃特玛净利润未达预期。经评估师初步测算,子公司沃特玛2017年度实现的净利润未达到盈利预测值,后续未来盈利预估与预期也会存在较大差异,收购沃特玛产生的商誉存在较大减值迹象,基于谨慎性原则,为更加真实、准确地反映公司截至2017年12月31日的资产状况和财务状况,公司对收购深圳市沃特玛电池有限公司时所形成的商誉计提了全额减值。”

      同期,坚瑞沃能还对沃特玛的应收票据、长期应收款等补充计提了坏账准备,调增了坏账准备的计提金额,增加资产减值损失。对该年度沃特玛的售后服务费的计提比例由1%提高至3%,并且增加计提了销售费用。此外,坚瑞沃能还表示,对沃特玛个别电池销售合同,及其孙公司深圳市民富沃能新能源汽车有限公司个别车辆销售合同,尚未达到收入确认条件,调减相应的营业收入和营业成本。

      经过一系列的调减和计提,坚瑞沃能2017年度所实现的归属于上市公司股东的净利润大幅亏损36.84亿元,同比下滑幅度达965.92%。

      由修正公告给出的解释理由看,坚瑞沃能将2017年业绩大幅变脸的原因几乎全部归咎于沃特玛,然而需要注意的是,沃特玛2017年仍然实现了8.81亿元净利润,相比其在重组方案中给出9.09亿元的业绩承诺,仅相差了2800多万元,完成对赌协议的96.89%。然而从业绩修正公告给出的原因看,当初百般好的公司因一年业绩未达标就似乎变成了“垃圾”,要被全额计提体现其身价的商誉。要知道,当初完成收购沃特玛时,确认的商誉金额可高达46.17亿元,在沃特玛一年业绩承诺(完成96.89%)未达标下就被坚瑞沃能一提了之,如此做法真的合理吗?令人怀疑上市公司不排除有借2018年商誉减值大潮行业绩洗大澡之实。更何况,在此次计提中,坚瑞沃能还借机将上市公司的其他财务科目也做了大肆调减和计提。

      值得注意的是,从坚瑞沃能给出的理由来看,其预喜的业绩预告和业绩快报是建立在提前确认收入的前提之下,而且还存在售后服务费的计提比例过低、销售费用核算过少的情况,这意味着,公司在2017年中报和三季报披露的数亿元的盈利数据在很大程度上是存在一定的业绩虚增嫌疑的。

      有意思的是,自坚瑞沃能2015年底发布并购沃特玛消息后,其股价一路高歌猛进,一直上涨到2016年7月4日15.51元的最高位,其后股价也一直在高位震荡。而就在2017年中报、三季报持续同比大幅增长期间,坚瑞沃能的实际控制人郭鸿宝于2017年9月27日和2017年11月8日至2017年11月24日期间通过大宗交易和集中竞价交易主动减持了公司股票1500万股,合计套现1.42亿元左右。此后,又在年度业绩预喜消息下,大股东郭鸿宝、李瑶等人又将其持有的坚瑞沃能股份大比例质押换取了更多现金。

      2018年3月,李瑶持有的上市公司股权被司法冻结。经坚瑞沃能测算,李瑶2017年需以现金方式进行补偿的总金额为9684万元,但考虑到李瑶的股权被质押冻结,依据协议只能等业绩承诺期满后再予以赔偿。

      沃特玛出事后,坚瑞沃能可谓是“兵败如山倒”,2018年,子公司股权被拍卖、大量债务违约、大批银行账号被冻结、房地产及固定资产被司法拍卖、各种诉讼、公司高管纷纷辞职等不利消息一直围绕着坚瑞沃能,而巨资收购的沃特玛也在意料之中未能完成15.18亿元的业绩承诺,2018年扣非后归属于母公司股东的净利润亏损了49.93亿元。对于坚瑞沃能披露的业绩大幅亏损的年报,审计机构利安达会计师事务所出具了非标意见。其后,监管机构对坚瑞沃能也下发了问询函。

      针对业绩对赌的赔偿问题,坚瑞沃能在给监管机构的答复中表示,根据补偿义务人李瑶的申明和确认,无法完成对公司的业绩承诺,根据沃特玛的经营现状,补偿金额预计为补偿的上限52亿元。李瑶同意先期以人民币9.62亿元作为应向公司支付补偿款的一部分,以上现金补偿款以李瑶对沃特玛的债权冲抵。对上市公司履行补偿义务的5037万元,以其对上市公司相同金额的债权进行冲抵。

      2019年4月,坚瑞沃能与深圳沃特玛签署了协议,深圳沃特玛以实物资产和债权作价12.43亿元抵付对坚瑞沃能公司的债务,并指明优先用于偿还因李瑶先生向公司支付业绩补偿款所形成的债务。具体包括深圳沃特玛自快充王抵账来的522台补电车,抵账价值61142.06万元,深圳沃特玛自新沃运力抵账来的607台物流车,抵账价值9044.30万元,深圳沃特玛对深圳市迪斯卡特科技有限公司的债权,抵账价值65760.40万元。然而对此,审计机构却认为,“由于公司未对上述用于抵债的车辆和债权进行评估,也未提供其他证据以证明抵债交易价格的公允性,致使我们无法判断上述与抵债资产和抵债债权相关的经济利益是否能够足额流入公司,因此我们对此事项发表了无法表示意见。”

      其实,即使是深圳沃特玛以实物资产和债权作价12.43亿元抵付了部分对坚瑞沃能公司的债务,但余下的其他几十亿元债务又该如何补偿呢?基于此,若未来坚瑞沃能被确定2018年度净资产为负,则根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(2018年11月修订)第13.1.6条规定,公司将面临暂停上市风险。
 
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