发行人声明
1、上海航天汽车机电股份有限公司及董事会全体成员保证非公开发行A股股票预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次非公开发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属于不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次发行相关事项已经上海航天汽车机电股份有限公司第六届董事会第八次会议审议通过，经上海航天汽车机电股份有限公司2015年第一次临时股东大审议通过，经国务院国有资产监督管理委员会批复通过（国资产权[2015]874号）。公司于2015年11月19日召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于修改公司2015年度非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司<2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿）>的议案》、《关于公司<2015年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》、《关于公司2015年度非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等议案，并对《2015年度非公开发行A股股票预案》进行了相应修订。本次非公开发行方案尚需上海航天汽车机电股份有限公司股东大会审议通过和中国证券监督管理委员会[微博]核准。
2、本次非公开发行的发行对象为包括上航工业、航天投资在内的不超过10名（含10名）特定对象。其中，上航工业拟认购本次非公开发行的股票数量不少于本次发行总量的10%，航天投资拟认购本次非公开发行的股票数量不少于本次发行总量的10%。除上航工业、航天投资外其他的发行对象为符合中国证监会[微博]规定条件的基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合相关条件的机构或个人投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象在公司取得本次非公开发行核准文件后由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
3、本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第十五次会议决议公告日，即2015年11月20日。本次非公开发行价格不低于10.36元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（即11.46元/股）的90%。具体发行价格将在本次非公开发行获得中国证券监督管理委员会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。如公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行底价和价格将作相应调整。
上航工业、航天投资不参与市场询价过程，但承诺接受市场询价结果，认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
本次非公开发行的认购方式为现金认购。
4、本次非公开发行A股股票数量不超过19，637万股（含本数），如公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量将根据本次募集资金总额与除权、除息后的发行底价作相应调整。具体发行数量由董事会根据股东大会的授权，在上述范围内，根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
其中上航工业、航天投资拟分别认购不少于本次发行股份总数10%的股份，该等股份自本次发行结束之日起，36个月内不得转让。其他发行对象通过本次发行认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
5、本次非公开发行募集资金总额预计不超过20.34亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于投建226MW光伏电站项目以及偿还借款。
6、本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人不会发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
7、本次非公开发行完成后，由公司新老股东共享公司本次非公开发行前的滚存未分配利润。
释义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
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本预案中部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上如有差异，概由四舍五入造成。
第一节 本次非公开发行方案概要
一、发行人基本情况
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二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、光伏行业发展背景
我国光伏产业在世界范围内处于领先地位。近年来，虽然多个国家先后发起针对中国光伏产品的“双反”调查，导致我国光伏产品开发海外市场受阻，但国内光伏市场在政府相关利好政策推动下继续稳步发展。
2013年，我国光伏电站建设进入高速发展阶段。在国家能源结构调整的大方针背景下，能源主管部门先后出台了包括《关于规范光伏电站投资开发秩序的通知》、《关于进一步落实分布式光伏发电有关政策的通知》等在内的重要政策，不仅强调健全光伏电站项目备案管理，大力治理光伏电站开发过程中的投机行为，更是明确分布式发电全额上网及电价补贴方式，进一步表明了国家对光伏发电的一贯支持态度，推动了光伏电站的发展。并通过国内光伏电站的建设消化上游制造业的产能，带动上游制造业缓慢复苏。
2014年，我国光伏产业整体呈现稳中向好和有序发展局面。截至2014年底，光伏发电累计并网装机容量28.05GW，同比增长60%，其中，大型地面电站23.38GW，分布式电站4.67GW。光伏年发电量约250亿千瓦时，同比增长超过200%。同年，国家能源局下发《2015年度全国光伏年度计划新增并网规模表》，计划2015全国新增并网规模17.8GW。
我国光伏发电产业布局呈现东、西部共同推进，并逐渐由西向东发展格局。与此同时，全国光伏发电应用模式也不断创新，并取得了重大成果，各类项目的建设和实施，带动了社会投资，创新了光伏发电模式，起到了良好的示范效果。另外，与农业相结合的光伏农业大棚、渔光互补电站逐渐成为市场热点；集合荒山荒坡治理、煤矿采空区治理和沙漠化治理的生态恢复与光伏发电建设相结合的项目不断推陈出新。
光伏发电是我国重要的战略性新兴产业，大力推进光伏发电应用对优化能源结构、保障能源安全、改善生态环境、转变城乡用能方式具有重大战略意义。
2、光伏行业政策背景
太阳能光伏发电是具有发展潜力的朝阳产业，也是具有战略意义的新能源产业。2013年以来，国务院及行业主管部门先后出台了一系列政策文件，支持太阳能光伏发电，主要政策概况如下：
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国务院及产业主管部门对太阳能光伏发电行业持续政策支持，能够优化公司太阳能光伏发电业务的投运环境，进一步增强公司投运信心。
3、公司业务背景
公司自进入光伏领域以来，把握机遇，直面挑战，同步聚焦光伏终端市场开发与光伏制造能力提升，已在光伏领域取得了较好的成绩，2014年，公司光伏组件产销量均超过800MW，跻身2014年中国光伏企业组件出货量排名前10位（根据solarbuzz市场调研结果）；2014年电站EPC工程总量排名位列全球第4位、国内第2位（根据IHS市场调研结果），截至2014年底，已累计转让光伏电站320MW，以大型地面电站为主。公司现已成为专业的光伏电站开发商与运维服务商。
本次非公开发行，将为公司光伏行业的发展战略提供资金支持，进一步拓展公司在光伏产业终端的布局，并为其未来的发展提供资金支持，提高公司整体竞争力。
（二）本次非公开发行的目的
公司通过本次非公开发行股票筹集资金，用于投建太阳能光伏电站项目以及偿还借款。在太阳能光伏发电行业快速增长、行业优惠政策密集出台的背景下，公司通过此次非公开发行募集的资金大力推进太阳能光伏电站的建设，进一步加快光伏发电项目布局建设，符合国家政策导向和我国能源消费结构转型的需求，有利于建立航天机电在光伏行业的优势地位，提高公司在太阳能光伏电站领域的竞争能力。
基于公司的发展规划，公司拟通过本次非公开发行募集资金：
1、投建光伏电站，扩大产业规模
公司拟使用本次发行的募集资金投建光伏电站。目前公司以下游电站带动整体产业链的光伏产业盈利模式已经取得良好成效，收益稳定。公司拟将进一步加强终端电站建设，完善并扩大光伏产业规模，最终在带动公司上游光伏产品销售的同时，也将为公司带来良好的收益。
此外，公司正全力打造为分布式能源建立的配套电商平台，通过多渠道金融通道、互联网销售作为支撑，强化并提升供应链体系，实现公司全业务模块线上与线下的融合，做大做强产业规模，提升公司光伏产业价值。因此，光伏电站的投建，能够为完善光伏电商平台产业链提供有力的基础产业支撑。
2、偿还借款，为实现公司战略目标提供资金支持
公司拟使用本次发行的募集资金偿还部分借款，从而降低债务性融资比例，进一步优化公司资产负债结构，降低资金成本，提升公司信用和融资能力，降低公司经营风险，夯实公司发展基础。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行A股股票的发行对象为包括上航工业、航天投资在内的不超过10名（含10名）特定对象。其中，上航工业为公司控股股东，航天投资与公司属同一实际控制人控制。
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行将采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后6个月内择机向特定对象非公开发行A股股票。
（三）定价基准日及发行价格
航天机电本次发行的定价基准日为航天机电第六届董事会第十五次会议决议公告之日，即2015年11月20日。本次非公开发行的发行底价为10.36元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）（即11.46元/股的90%）。
若航天机电股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，前述发行底价将相应作除权除息处理。
在前述发行底价基础上，最终发行价格由航天机电董事会根据航天机电股东大会的授权，按照中国证监会《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定以及发行对象申购报价情况，和主承销商协商确定。上航工业及航天投资不参与市场询价，但承诺接受市场询价结果，认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
（四）发行数量
本次发行的股份数量为不超过19，637万股（含本数），在该发行范围内，董事会将提请股东大会授权董事会根据市场情况与主承销商协商确定最终发行数量。若公司股票在本次发行定价基准日至本次发行日期间发生除权、除息，本次发行数量上限将作相应调整。
（五）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为包括上航工业及航天投资在内的不超过10名（含10名）特定投资者。其中，上航工业拟认购本次非公开发行的股票数量不少于本次发行总量的10%，航天投资拟认购本次非公开发行的股票数量不少于本次发行总量的10%。除上航工业及航天投资之外的其他发行对象的范围为：符合中国证监会规定的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合公司认定条件的合格投资者。发行对象将在本次发行取得核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。
所有发行对象均以现金认购航天机电本次发行的A股股票。
（六）限售期
上航工业及航天投资通过本次发行认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，其他特定发行对象通过本次发行认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所[微博]的有关规定执行。
（七）滚存的未分配利润的安排
本次非公开发行完成后，发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
（八）本次非公开发行股票决议的有效期
本次发行股票决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
（九）上市地点
本次发行的股票限售期满后将在上海证券交易所[微博]上市交易。
五、募集资金数量和用途
本次发行A股股票的募集资金总额不超过20.34亿元（含发行费用），扣除发行费用后的募集资金净额将用于：
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在本次发行募集资金到位之前，航天机电可根据募集资金投资项目进度的实际情况以其他资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。募集资金如有不足，董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，并以自筹资金进行解决。
六、本次发行是否构成关联交易
本次发行对象之一上航工业为公司控股股东，航天投资与公司属同一实际控制人控制，本次非公开发行股份构成关联交易。公司独立董事已对本次非公开发行涉及关联交易事项发表了独立意见。在董事会审议本次非公开发行涉及关联交易的相关议案时，关联董事均回避表决。本次非公开发行相关议案在提交公司股东大会审议时，关联股东也将进行回避相关议案的表决。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，航天机电总股本为1，250，179，897.00股，控股股东上海航天工业（集团）有限公司直接持有公司378，350，534股，通过全资子公司上海新上广经济发展有限公司、上海航天有线电厂有限公司分别持有公司35，617，029股和35，054，498股，上航工业合计持有公司449，022，061股，持股比例为35.92%。航天投资控股有限公司持有公司45，484，590股，持股比例为3.64%。公司实际控制人为中国航天科技(52.88, 0.00, 0.00%)集团公司。按本次发行数量上限计算，本次发行完成后上航工业直接和间接合计持股比例不低于32.39%，仍为公司控股股东。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。
八、本次发行方案取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次发行方案已经2015年11月19日公司第六届董事会第十五次会议审议通过，尚需履行下列程序：
1、股东大会批准
2、中国证监会的核准
第二节 发行对象的基本情况
一、发行对象的基本情况
（一）上航工业
本次发行对象之一上航工业为本公司控股股东。截至本预案出具日，上航工业持有公司378，350，534股，占公司股权比例为30.26%。此外，上航工业通过全资子公司上海航天有线电厂有限公司持有公司35，054，498股，占公司股权比例2.80%；通过全资子公司上海新上广经济发展有限公司持有公司35，617，029股，占公司股权比例为2.85%。
因此，上航工业及其子公司合计持有本公司449，022，061股，占公司股权比例为35.92%。
1、上航工业概况
公司名称：上海航天工业(集团)有限公司
法定代表人：代守仑
成立日期：1993年6月1日
注册资本：70000万人民币
公司住所：上海市徐汇区漕溪路222号3幢701-712室
经营范围：航天产品（专项规定除外）、通用设备、汽车配件、硅材料、复合材料、太阳能电池销售，航天产品（专项规定除外）、通用设备、汽车配件、硅材料、复合材料、太阳能电池领域内的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询，实业投资，投资管理，资产管理，物业管理，从事货物进出口及技术进出口业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、上航工业股权结构
截至本预案公告之日，上航工业的股权结构如下：
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3、近三年上航工业业务情况
上航工业致力于发展航天技术应用产业和航天服务业，在航天技术应用产业方面，拥有六大板块，包括光伏、动力锂电池、高端汽配、燃气输配、机电装备制造和新材料应用，形成了多晶硅、太阳能电池片、组件、光伏电站、动力锂离子电池、汽车空调、汽车传感器、燃气调压站、剪板机折弯机等20余种主要产品，在各领域占据重要地位。另外，在航天服务业方面，上航工业以“依靠航天、服务航天、融入航天”为宗旨，重点打造六大平台，分别为：现代商贸平台、综合保障平台、建筑设计与管理平台、健康管理平台、资产经营平台、卫星应用与服务平台。
上航工业的各类产业及相关业务主要通过各子公司推进和发展，各子公司情况如下表所示：
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上述公司中，上海航天有线电厂有限公司和上海新上广经济发展有线公司分别持有航天机电2.80%和2.85%的股份。
4、近两年上航工业简要财务数据
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以上数据经中天运会计师事务所审计，文号为中天运（浙江）【2015】审字第00446号审计报告。
（二）航天投资
本次发行对象之一航天投资与本公司同属同一实际控制人，系本公司关联方。截至本预案出具日，航天投资持有公司45，484，590股，占公司股权比例为3.64%。
1、航天投资概况
公司名称：航天投资控股有限公司
法定代表人：张陶
注册资本：742，500万元
公司住所：北京市海淀区阜成路16号航天科技大厦4层
公司类型：有限责任公司(中外合资)
经营范围：投资与资产管理；企业管理；咨询服务；航天科技成果的转化开发、技术咨询、技术服务；卫星应用系统产品、电子通讯设备、软件服务的开发及系统集成；物业管理。（其中股权出资59000万元。该企业于2013年10月25日，由内资企业变更为外资企业。）
2、航天投资股权结构
截至本预案出具日，航天投资的股权关系控制关系如下：
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3、近三年航天投资业务情况
航天投资是航天科技集团下属的航天产业投资平台，主要从事投资与资产管理业务，近年来，航天投资实现了跨越式的发展，注册资本由8，000万元增长至74.25亿元，管理资金规模已达到200亿元，涵盖了航天产业、战略性新兴产业和金融资产，形成了较为合理的投资组合，与此同时发起设立了航天产业投资基金、航天高新创投基金、航天高能物联网基金等。
截至2014年12月31日，航天投资经审计的合并总资产123.27亿元，归属于母公司所有者权益111.50亿元，2014年度归属于母公司所有者的净利润7.09亿元。
4、近两年航天投资简要财务数据
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以上数据经大华会计师事务所审计，文号为大华审字【2015】002443号审计报告。
二、发行对象最近五年是否受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
上航工业及航天投资最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、同业竞争及关联交易情况
（一）对同业竞争的影响
1、公司与内蒙古神舟光伏电力有限公司及上海神舟电力有限公司间的同业竞争问题
2008年公司尚未开展光伏电站投资建设业务，上航工业设立了内蒙古神舟光伏电力有限公司，在内蒙古投资了一座示范性光伏电站。2011年，国内首批BIPV项目推出，由于项目单体规模小且分散，而当时公司以大型地面电站项目的投资建设为主，为避免投资风险，公司与上航工业合作，由上航工业新设上海神舟电力有限公司承担单体规模较小的项目的前期投资及开发风险，并委托公司实施项目建设、运营管理。
上航工业已启动上述两家公司出售的相关工作，计划上海神舟电力有限公司于2015年出售，内蒙古神舟光伏电力有限公司于2016年出售。公司已于2015年10月28日发布公告，拟通过产权交易所摘牌收购上航工业所持有的神舟电力 96.03%股权，以解决同业竞争，减少公司与神舟电力日常关联交易。
2、公司与内蒙古神舟硅业有限责任公司间的同业竞争问题
公司控股股东上航工业下属控股子公司内蒙古神舟硅业（其中上航工业直接持有78.31%，通过航天机电持有19.43%）因在内蒙古当地具有产业实体，享有进行光伏电站投资建设的区域优势。考虑到公司光伏业务发展的整体利益，航天机电与内蒙古神舟硅业就内蒙古电站项目进行深入合作，其中，内蒙古神舟硅业利用内蒙古当地光伏电站建设政策优势取得电站建设备案指标，航天机电为其电站提供EPC总包服务。同时，为规避可能产生的同业竞争业务，双方签订了《股权托管协议》，约定电站项目公司的经营决策权由航天机电行使，光伏电站项目建成后电站项目公司之全部股权转让予与其不存在关联关系的第三方。在扣除内蒙古神舟硅业自身的投入的资本金和该等投入的相应利息(该等利息不高于同期银行贷款利率)后，转让标的公司股权之全部所得归航天机电所有。
本次发行后，本次发行对象、发行对象的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与本公司不存在新增同业竞争。
（二）对关联交易的影响
上航工业及航天投资系公司的关联方，其认购本次非公开发行股份构成关联交易。
除此之外，公司不会因本次发行产生其他关联交易。
四、本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内，上航工业、航天投资及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易如下：
1、2013年8月16日，公司及上海神舟新能源发展有限公司向上航工业出售神舟硅业29.70%股权事宜已办理完毕相应的工商变更登记手续。
2、上航工业的行政管理方上海航天技术研究院向公司提供授信额度及委托贷款，为公司提供担保。
3、与上航工业属同一实际控制人控制的航天财务有限公司为公司提供财务资助，融资租赁。
4、公司为上航工业控制的内蒙古神舟硅业有限责任公司提供光伏电站项目EPC总包服务。
上述事项均已在公司年度报告及临时公告中披露。
五、附条件生效的《非公开发行股票认购协议》摘要
公司与上航工业、航天投资分别签订了《非公开发行股票认购协议》，主要内容如下：
（一）签订时间
公司分别与上航工业、航天投资于2015年6月10日签署协议。
（二）协议主体
甲方： 上海航天汽车机电股份有限公司（“股份公司”）
乙方： 上海航天工业（集团）有限公司、航天投资控股有限公司