浙江华友钴业股份有限公司
关于境外全资子公司终止对外投资的公告
关于境外全资子公司终止对外投资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、对外投资事项概述
为推进非洲资源开发战略，强化上游资源布局，2017年12月15日，浙江华友钴业股份有限公司（以下简称“华友钴业”或“公司”）第四届董事会第八次会议审议通过了《关于境外全资子公司对外投资的议案》，同意公司境外全资子公司华友国际矿业（香港）有限公司（以下简称“华友国际矿业”） 与 Summit Reward Investment Limited （以下简称“Summit Reward”）、Triprosper Investment Limited（以下简称“三盛公司”）及Lucky Resources Holdings Company Limited（以下简称 “Lucky Resources”）签署《合作协议》，华友国际矿业以6,630万美元收购Summit Reward持有的Lucky Resources25,500股股份，占Lucky Resources总股本的51%。
Lucky Resources拥有NEW MINERALS INVESTMENT SARL(以下简称“NMI”,注册地为刚果民主共和国) 100%的股权，NMI通过租赁方式持有刚果（金）第13235号采矿证（该项采矿权尚需进一步补充勘探）。具体内容详见2017年12月16日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 的《浙江华友钴业股份有限公司关于境外全资子公司对外投资的公告》（公告编号：2017-072号）。
2018年2月9日，华友国际矿业向Summit Reward支付了《合作协议》项下第一笔股权转让款中的500万美金；2018年4月21日，华友国际矿业向Summit Reward支付了《合作协议》项下第一笔股权转让款中剩余的494.50万美金。截至目前，华友国际矿业已合计支付股权转让款994.50万美元，剩余款项尚未支付。
《合作协议》签署以来，NMI对第13235号采矿权证区域进行了补充勘探，目前补充勘探工作已经基本结束，后续将进入开发阶段。
二、终止对外投资原因说明
《合作协议》签署后，市场环境发生较大变化，钴产品价格大幅下跌，盈利能力大幅下降；同时考虑到该项目除了剩余85%约5635.5万美元股权转让款尚需支付之外，后续开发还需投入大额资金，且矿山项目开发周期较长，结合公司目前财务情况，为进一步提高公司资金使用效率，聚焦提升经营效益，公司拟终止该项合作。交易对方为公司长期合作伙伴，合作关系良好，经过与交易对方友好协商，双方同意终止本次对外投资合作。
2019年8月15日，公司召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于境外全资子公司终止对外投资的议案》。华友国际矿业与Summit Reward、三盛公司及 Lucky Resources签署《合作协议之终止协议》。
三、协议的主要内容
《合作协议之终止协议》签署对象为华友国际矿业与Summit Reward、三盛公司和 Lucky Resources。协议主要内容如下：
1、《合作协议》终止后，华友国际矿业向Summit Reward或其指定第三方应无偿转让华友国际矿业持有Lucky Resources的51%的股权，并且华友国际矿业推荐人员将退出Lucky Resources和NMI公司的董事会和管理层，华友国际矿业将协助Summit Reward办理上述股权转让、董事和管理层变更手续，因上述变更产生的费用由Summit Reward或其指定第三方承担。
2、2020年9月30日前Summit Reward或其指定第三方应向Summit Reward或其指定第三方退还《合作协议》项下第一笔股权转让款50%（497.25万美元）；2021年06月30日前Summit Reward或其指定第三方应向华友国际矿业或其指定第三方退还《合作协议》项下第一笔股权转让款50%（497.25万美元）。
3、自本协议签订之日起，任何一方不得因《合作协议》及本协议向另一方主张任何违约以及赔偿责任。
4、本协议履行过程中如有争议，如无法协商解决，各方同意由香港国际仲裁中心仲裁解决。
四、终止本次投资对公司的影响
公司终止本次对外投资是本着审慎的原则，充分考虑市场环境变化，同时结合自身实际情况，并与交易对方进行充分沟通协商的结果，公司终止本次对外投资有利于公司进一步提高资金使用效率、聚焦提升经营效益，不会对公司财务状况和经营状况产生重大影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
浙江华友钴业股份有限公司董事会
2019年8月15日