本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年6月22日收到深圳证券交易所《关于对深圳市科陆电子科技股份有限公司2016年年报的问询函》（以下简称“问询函”）。公司收到问询函后高度重视并对函中关注的问题进行了自查。公司已按照相关要求向深圳证券交易所作出了回复，现将有关回复内容公告如下：
1、报告期内，你公司于2016年10月28日、12月29日分别出售北京国能电池科技有限公司3%和2%的股权，为报告期贡献利润9,680.37万元和6,486.74万元。请详细说明该交易的背景、交易的原因及必要性、交易价格是否公允及相关依据、投资收益确认时点及相关依据、相关会计处理是否符合会计准则的规定。
回复说明：
公司于2009年开始布局储能产业，设立国家级储能实验室，在储能系统及集成应用上厚积薄发，得到了市场的广泛认可。根据公司战略需求，随着储能市场的逐步开启，为保障公司储能订单的交付和成本控制，公司开始布局电芯产业。北京国能电池科技有限公司（以下简称“北京国能”）作为公司参股公司，近两年发展迅速、技术稳定，其生产的动力电池供不应求，因此不能完全满足公司储能需求；因此，公司于2016年度出售北京国能5%股权，置换出的投资成本及投资收益计划用于和北京国能共同出资设立江西科能储能电池系统有限公司，该公司规划年产10亿AH储能电芯，将保障公司在储能市场的发展。
2016年10月28日，公司和宁波梅山保税港区久盈三期股权投资合伙企业（有限合伙）签订股权转让协议，协议约定公司以人民币12,250.00万元的价格向宁波梅山保税港区久盈三期股权投资合伙企业（有限合伙）转让所持有的北京国能电池科技有限公司3%股权，共636.87万股，实际转让价格为每股19.23元。处置上述股权对应的长期股权投资账面价值为3,955.82万元，转出其他资本公积金额1,386.19万元，确认本期投资收益金额9,680.37万元。截止2016年12月31日，公司已全额收到上述股权转让款12,250.00万元。
2016年12月30日，公司和自然人鄢月亮签订股权转让协议，协议约定公司以人民币8,166.67万元的价格向鄢月亮转让所持有的北京国能电池科技有限公司2%股权，共424.58万股，实际转让价格为每股19.23元。处置上述股权对应的长期股权投资账面价值为2,604.06万元，转出其他资本公积金额924.13万元，确认本期投资收益金额6,486.74万元。根据股权转让协议约定，2016年末公司已收到股权转让协议约定的第一期股权转让价款4,200.00万元，达到股权转让生效条件并于2016年度确认相关投资收益。
以上两次股权处置价格综合考虑2016年9月华夏人寿保险股份有限公司、北京中海盈创投资管理中心（有限合伙）、宁波华山恒东投资管理中心（有限合伙）等新投资人向被投资单位北京国能电池科技有限公司增资时的股权价格后，最终价格经交易双方商业谈判后确认，相关会计处理符合会计准则的规定。
2、报告期末，你公司资产负债率为77.15%，最近两年经营活动产生的现金流量净额均为负，财务费用为2.46亿元，同比增加99.36%。请结合公司营运资金状况，分析公司偿债能力，详细说明公司已采取和拟采取的偿债保障措施。
回复说明：
近年来，公司不断加大对光伏电站的投入，累计已投入资金约36亿元，2016年末公司持有正常运营的光伏/风力电站规模为414.5MW；公司收购百年金海科技有限公司及深圳芯珑电子技术有限公司，合计支付股权转让款9.198亿元。由于上述投资部分系以融资方式投入，导致公司2016年末资产负债率增加至77.15%。
与此同时，公司持续加大对新能源设备、智慧储能、充电站/桩、EPC总承包等新业务的研发投入、市场开拓和业务并购力度，新业务领域的拓展也需要投入大量的前期生产经营的营运资金；公司现有的光伏及风力电站项目电价补贴专项资金到位相对滞后，2016年报告期末应收账款中电价补贴资金余额达35,481.71万元；上述因素导致公司最近两年经营活动产生的现金流量净额出现负数。
2016年度财务费用2.46亿元，同比增加99.36%，主要系公司近两年由于投资新能源光伏及风力电站项目、百年金海及芯珑电子的并购等业务，导致公司资金需求压力持续增大，融资规模持续增加。2016年报告期末带息负债（短期借款、长期借款、长期应付款、应付利息）余额达39.61亿元，占公司整体负债余额的42.00%。
公司已从以下两个方面改善资产负债状况并提高偿债能力：
第一，增加股权融资金额。
2017年3月，公司已经完成非公开发行人民币普通股（A股）22,311.82万股，实际募集资金净额为人民币180,415.21万元，本次股权融资为公司未来发展提供了稳定的资金保障。
第二，出售并剥离部分长期资产。
2017年3月，公司将持有的全资子公司分宜县陆辉光伏发电有限公司100%的股权以人民币10,963.94万元的价格转让给江西省水投能源发展有限公司，产生转让收益约1,500万元；转让分宜陆辉股权所得款项及前期垫付的光伏电站建设款项均用于补充流动资金及偿还高息债务、新增工程建设投资，有利于改善公司目前的资金状况。
为实现战略聚焦，集中优势资源提升主营业务的经营能力，2017年6月，公司第六届董事会第二十五次（临时）会议与2017年第五次临时股东大会审议通过了《关于转让控股子公司股权暨关联交易的议案》，公司拟将持有的与公司主营业务关联度较小的控股子公司深圳市科陆物联信息技术有限公司85%的股权以人民币17,000万元的价格转让给深圳市金粤投资有限公司及中天润邦信息技术有限公司。本次转让所得款项将用于补充流动资金及公司主营业务投入，有利于公司盘活资产，实现公司整体利益最大化。
截至2017年3月31日，公司资产负债率已经下降为67.59%。公司对持有的一些光伏电站项目已有转让意向，正在积极进行接洽。公司还将进一步加强应收账款、存货、日常经营费用的管理，提高资金使用效率。预计随着公司经营计划的逐步实施，将会对公司的经营业绩、运营资金使用效率、资产负债率和偿债能力产生积极正面的影响。
3、报告期内，百年金海科技有限公司实现业绩4,666.32万元，未达5,000万元承诺业绩，你公司未对百年金海科技有限公司商誉计提减值准备。请补充说明上述商誉减值测试的具体过程，分析所选取参数和未来现金流量的原因及合理性，你公司未对相关商誉计提减值准备的原因及合理性。请审计机构发表专项意见。